ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PKO BANKU POLSKIEGO S.A.

Ogłoszenie Zarządu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026438; NIP: 525-000-77-38, kapitał zakładowy (kapitał wpłacony) 1.250.000.000 zł.

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej („PKO Bank Polski S.A.” lub „Bank”), na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKO Banku Polskiego S.A. na dzień 28 czerwca 2024 r. na godzinę 10.00, w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, zwane dalej „Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem”, z następującym porządkiem obrad:

1. otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,
4. przyjęcie porządku obrad,
5. rozpatrzenie Sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz wniosków Zarządu w sprawie pozostawienia niepodzielonego zysku PKO Banku Polskiego S.A. z lat poprzednich, zyskiem niepodzielonym oraz podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. za rok 2023,
6. rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok, sporządzonego łącznie ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A., wraz ze sprawozdaniem Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023, jak również Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
7. rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok,
8. przedstawienie przez Radę Nadzorczą: oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w PKO Banku Polskim S.A. oraz opinii o stosowaniu przez PKO Bank Polski S.A. „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”,
9. podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia Sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, b) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok sporządzonego łącznie ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A., wraz ze sprawozdaniem Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023, c) zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, d) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok, e) pozostawienia niepodzielonego zysku PKO Banku Polskiego S.A. z lat poprzednich, zyskiem niepodzielonym, f) podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. osiągniętego w 2023 roku, ustalenia wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dnia dywidendy oraz określenia terminu wypłaty dywidendy,
10. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok,
11. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2023 rok,
12. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2023 rok,
13. podjęcie uchwały w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. oraz skuteczności jej działania,
14. podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej,
15. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 50/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 25 czerwca 2015 r. w sprawie „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”,
16. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Polityki dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A.,
17. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rekomendowanych minimalnych poziomów kompetencji i innych wymogów dla oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Banku,
18. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 35/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
19. podjęcie uchwał w sprawie powołań w skład Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. na nową kadencję,
20. podjęcie uchwały w sprawie oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A.,
21. zamknięcie obrad.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Żądanie powinno zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad wraz z jej uzasadnieniem.

W przypadku nieprzedstawienia, wraz z żądaniem, uzasadnienia do projektu uchwały, Zarząd Banku zwróci się do akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem o niezwłoczne przedstawienie takiego uzasadnienia.

Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, ul. Puławska 15, 02 - 515 Warszawa (z dopiskiem Biuro Relacji Inwestorskich) lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@pkobp.pl. O zachowaniu terminu do złożenia powyższego żądania decydować będzie data jego wpływu do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpływu na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię (skan) dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem (tj. dowodu osobistego lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy), który może zostać zanonimizowany zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik do niniejszego ogłoszenia,
3. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – aktualny odpis z właściwego rejestru lub innych dokumentów potwierdzających upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej.

Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).

Jeżeli z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad występuje pełnomocnik działający
w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy, powinien przedstawić wraz z żądaniem, o którym mowa powyżej, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania.

Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pkobp.pl/relacje-inwestorskie.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa (z dopiskiem Biuro Relacji Inwestorskich) lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@pkobp.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Wraz z projektem uchwały akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiają uzasadnienie jej podjęcia. W przypadku nieprzedstawienia wraz z projektem uchwały uzasadnienia do takiego projektu, Zarząd Banku lub przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwróci się do akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem o niezwłoczne przedstawienie takiego uzasadnienia.

Zgłoszenia projektów uchwał akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów, jako załączników w formacie PDF.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:

1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię (skan) dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem (tj. dowodu osobistego lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy), który może zostać zanonimizowany zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik do niniejszego ogłoszenia,
3. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – aktualny odpis z właściwego rejestru lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF).

Jeżeli zgłoszenia projektu uchwały dokonuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy, to powinien przedstawić wraz ze zgłoszeniem, o którym mowa powyżej, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 

Projekt uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien wyraźnie wskazywać termin wznowienia obrad. W uzasadnieniu do projektu uchwały w sprawie przerwy w obradach należy określić powody wnioskowania o zarządzenie przerwy przedstawione przez wnioskującego akcjonariusza.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnictwo udzielone zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu, numeru PESEL – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę (nazwę), siedzibę, numer KRS lub innego rejestru – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych), datę udzielenia pełnomocnictwa, określać jego zakres oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane, a także precyzować, czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Pełnomocnictwo udzielone na piśmie:

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. przedłożyć oryginał pełnomocnictwa (ewentualnie ciąg pełnomocnictw) bądź poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, celem dołączenia do księgi protokołów,
2. okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

Pełnomocnicy akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi winni dodatkowo przedłożyć kopię dokumentów, z których będzie wynikać upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza, za jednoczesnym okazaniem oryginałów dokumentów. Osoby udzielające pełnomocnictwa powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.

W przypadku, gdy którykolwiek z dokumentów wykazujących umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski, do takiego dokumentu należy dołączyć tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej:

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Bank przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@pkobp.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać treść udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, zawierające elementy określone powyżej, może być również sporządzone na piśmie i przesłane na wskazany adres poczty elektronicznej w formacie PDF. Ponadto, w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa należy wskazać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Bank będzie mógł kontaktować się      z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz niebędący osobą fizyczną przesyła w formacie PDF skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa.

W przypadku, gdy którykolwiek z przesłanych dokumentów wykazujących umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski, do takiego dokumentu należy przesłać skan tłumaczenia na język polski sporządzonego przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.

Bank zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku pojawiających się wątpliwości co do umocowania danej osoby do działania w imieniu akcjonariusza, Zarząd Banku zastrzega sobie prawo do żądania okazania przy okazji sporządzania listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oryginałów dokumentów wykazujących umocowanie danej osoby do działania w jego imieniu.

Członek Zarządu Banku i pracownik Banku mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Banku, członek Rady Nadzorczej Banku, pracownik Banku lub członek organów spółki zależnej od Banku lub pracownik spółki zależnej od Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w sytuacji, o której mowa w niniejszym akapicie, jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Banku www.pkobp.pl/relacje-inwestorskie.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Bank zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym poprzez stronę internetową Banku www.pkobp.pl/relacje-inwestorskie.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W trakcie trwania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Tryb zadawania pytań oraz udzielania na nie odpowiedzi określony jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia PKO Banku Polskiego S.A., dostępnym na stronie internetowej Banku www.pkobp.pl/relacje-inwestorskie.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 12 czerwca 2024 r. („Dzień Rejestracji”).

Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Banku oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 13 czerwca 2024 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 

Bank niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

1. były akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji, tj. 12 czerwca 2024, oraz
2. zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż 13 czerwca 2024 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Bank ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wyłącznie na podstawie wykazu przekazanego Bankowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Banku pod adresem ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 14.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach: 25-27 czerwca 2024 r.

Akcjonariusz Banku może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz Banku, przy żądaniu udostępnienia listy akcjonariuszy w siedzibie Banku lub przesłania tej listy za pośrednictwem poczty elektronicznej, zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Banku. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem pozwalającym na ustalenie tożsamości.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie urządzenia do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniami i opinią Rady Nadzorczej Banku, wydaną zgodnie ze Statutem Banku, oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane będą na stronie internetowej Banku w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bank niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na stronie internetowej.

W przypadku, gdy nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu Banku lub Rady Nadzorczej Banku dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Banku niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.pkobp.pl/relacje-inwestorskie.

Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy

Na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, zwanego dalej „Rozporządzeniem” informujemy, że:

1. Administrator danych

Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub pełnomocników jest Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000026438, NIP: 525-000-77-38, REGON: 016298263, kapitał zakładowy (kapitał wpłacony) 1 250 000 000 zł, infolinia: 800 302 302, zwana dalej „Bankiem”.

2. Inspektor Ochrony Danych

W Banku powołany został Inspektor Ochrony Danych. Adres: Inspektor Ochrony Danych, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, adres e-mail: iod@pkobp.pl. Dane dotyczące Inspektora Ochrony Danych są dostępne na stronie internetowej Banku w zakładce „RODO”.

3. Kategorie danych osobowych

Bank przetwarza następujące kategorie danych osobowych akcjonariuszy lub pełnomocników: dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe oraz wizerunek.

4. Cel przetwarzania danych i podstawa prawna

Dane osobowe akcjonariuszy lub pełnomocników mogą być przetwarzane w następujących celach:

• organizacji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umożliwienia wykonywania na nim prawa głosu przez uprawnione osoby na podstawie art. 6 ust. 1 lit c Rozporządzenia,
• zarejestrowania oraz transmisji obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 6 ust. 1 lit f Rozporządzenia w ramach promowania przejrzystości działania Banku oraz równego dostępu do decyzji i dyskusji na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

 Udostępnienie danych osobowych

Dane osobowe akcjonariuszy lub pełnomocników mogą być udostępniane przez Bank:

• innym akcjonariuszom w przypadku, gdy dotyczą akcjonariuszy Banku na podstawie art. 407 1 i § 1¹ Kodeksu spółek handlowych,
• podmiotowi przetwarzającemu dane osobowe na zlecenie Banku, realizującemu usługę obsługi głosowań na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dane osobowe akcjonariuszy lub pełnomocników w postaci ich wizerunku zarejestrowane podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane w ramach realizacji transmisji w czasie rzeczywistym oraz publikacji nagrania na stronie internetowej Banku.

6. Okres przechowywania danych osobowych

Dane osobowe akcjonariuszy lub pełnomocników będą przechowywane przez okres 6 lat od dnia ich otrzymania lub utrwalenia przez Bank.

7. Przysługujące prawa

W związku z przetwarzaniem przez Bank danych osobowych, akcjonariuszom lub pełnomocnikom przysługuje:

• prawo dostępu do danych osobowych,
• prawo do sprostowania danych osobowych,
• prawo usunięcia danych osobowych (prawo do bycia zapomnianym),
• prawo do ograniczenia przetwarzania danych osobowych,
• prawo do zgłoszenia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych,
• prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy Rozporządzenia RODO.

8. Źródło pochodzenia danych

Dane osobowe mogą pochodzić:

• z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w przypadku, gdy dotyczą akcjonariusza Banku,
• od mocodawcy w przypadku udzielonego pełnomocnictwa, gdy dotyczą pełnomocnika akcjonariusza.

9. Wymóg podania danych

Podanie przez akcjonariusza lub pełnomocnika danych osobowych jest konieczne w celu określonym w pkt 4, dla sporządzenia oraz przekazania akcjonariuszowi na jego żądanie listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz weryfikacji uprawnienia do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

10. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Dane osobowe akcjonariusza lub pełnomocnika nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym profilowane.

Załącznik do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,
4. przyjęcie porządku obrad,
5. rozpatrzenie Sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz wniosków Zarządu w sprawie pozostawienia niepodzielonego zysku PKO Banku Polskiego S.A. z lat poprzednich, zyskiem niepodzielonym oraz podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. za rok 2023,
6. rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok, sporządzonego łącznie ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A., wraz ze sprawozdaniem Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023, jak również Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
7. rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok,
8. przedstawienie przez Radę Nadzorczą: oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w PKO Banku Polskim S.A. oraz opinii o stosowaniu przez PKO Bank Polski S.A. „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”,
9. podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia Sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, b) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok sporządzonego łącznie ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności PKO Banku Polskiego S.A., wraz ze sprawozdaniem Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023, c) zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, d) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok, e) pozostawienia niepodzielonego zysku PKO Banku Polskiego S.A. z lat poprzednich, zyskiem niepodzielonym, f) podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. osiągniętego w 2023 roku, ustalenia wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dnia dywidendy oraz określenia terminu wypłaty dywidendy,
10. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok,
11. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2023 rok,
12. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2023 rok,
13. podjęcie uchwały w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. oraz skuteczności jej działania,
14. podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej,
15. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 50/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 25 czerwca 2015 r. w sprawie „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”,
16. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Polityki dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A.,
17. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rekomendowanych minimalnych poziomów kompetencji i innych wymogów dla oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Banku,
18. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 35/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
19. podjęcie uchwał w sprawie powołań w skład Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. na nową kadencję,
20. podjęcie uchwały w sprawie oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A.,
21. zamknięcie obrad.

1. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

• Sprawozdanie finansowe PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok

3. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok

4. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok

5. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok

• Sprawozdanie Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 r.

6. Uchwała w sprawie pozostawienia niepodzielonego zysku PKO Banku Polskiego S.A. z lat poprzednich, zyskiem niepodzielonym

7. Uchwała w sprawie podziału zysku PKO Banku Polskiego S.A. osiągniętego w 2023 roku,ustalenia wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dnia dywidendy oraz określenia terminu wypłaty dywidendy

8. Uchwała w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok

• Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. za 2023 rok
• Raport niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach

9. Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2023 rok

10. Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2023 rok

11. Uchwała w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. oraz skuteczności jej działania

• Opinia prawna w sprawie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej

12. Uchwała w sprawie zmian Statutu PKO Banku Polskiego S.A.

• Statut z uwidocznionymi propozycjami zmian

13. Uchwała w sprawie zmiany uchwały nr 50/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 25 czerwca 2015 r. w sprawie „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”

14. Uchwała w sprawie zatwierdzenia Polityki dotyczącej oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A.

• Polityka dotycząca oceny odpowiedniości
• Polityka dotycząca oceny odpowiedniości z zaznaczonymi zmianami

15. Uchwała w sprawie zatwierdzenia rekomendowanych minimalnych poziomów kompetencji i innych wymogów dla oceny odpowiedniości kandydatów na członków i członków Rady Nadzorczej Banku

• Minimalne rekomendowane poziomy kompetencji

16. Uchwała w sprawie zmiany uchwały nr 35/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu

• Polityka wynagrodzeń z zaznaczonymi zmianami

17. Uchwała w sprawie powołań w skład Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A. na nową kadencję

18. Uchwała w sprawie oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A.

 komplet uchwał

1. Ocena funkcjonowania w PKO Banku Polskim S.A. polityki wynagradzania
2. Ocena stosowania przez PKO Bank Polski S.A. Zasad ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych

1) Wyliczenia według stanów posiadania akcji na koniec danego okresu publikowanych przez PTE w informacjach półrocznych lub rocznych o strukturze aktywów funduszu i kursu z Biuletynu Statystycznego GPW
2)  W tym Bank Gospodarstwa Krajowego, który na dzień 31 marca 2024 roku posiadał 24.487.297 akcji, co stanowi 1,96% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

1. Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
2. Wniosek akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad ZWZ
3. Wniosek akcjonariusza o zgłoszenie projektu uchwały ZWZ
4. Wzór pełnomocnictwa osoby prawne
5. Wzór pełnomocnictwa osoby fizyczne

I. Oświadczenia wypełniane przez kandydata na członka Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A na potrzeby wstępnej oceny odpowiedniości (dotyczy kandydata, który nie jest członkiem Rady Nadzorczej Banku w momencie dokonywania zgłoszenia kandydata przez akcjonariusza¹⁾:

1. Formularz wstępnej oceny odpowiedniości wraz z informacją dotyczącą przetwarzania danych osobowych kandydata na członka Rady Nadzorczej 

2. Oświadczenia dotyczące:

• Załącznik nr 1 – wykształcenia
• Załącznik nr 2 – życiorysu zawodowego
• Załącznik nr 3 – opisu pozycji z życiorysu
• Załącznik nr 4 – kompetencji (uwaga! Załącznik nr 4 wypełnia w odpowiedniej sekcji także Akcjonariusz zgłaszający kandydata)
• Załącznik nr 5 - niekaralności
• Załącznik nr 6 – rękojmi
• Załącznik nr 7 – konfliktu interesów i sytuacji finansowej
• Załącznik nr 8 – niezależności osądu/cechy behawioralne
• Załącznik nr 9 – łączenia funkcji
• Załącznik nr 10 – poświęcania czasu
• Załącznik nr 11 – wymogów dla uczestnictwa w Komitecie Audytu
• Załącznik nr 12 – wymogów niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk GPW 2021

^{1) Formularze oceny odpowiedniości aktualnych członków Rady Nadzorczej Banku, niezbędne do powołania na kolejną kadencję, składane są w Banku bezpośrednio przez członków Rady Nadzorczej Banku w ramach procesu dodatkowej oceny odpowiedniości przeprowadzanej przy powołaniu nowej kadencji Rady Nadzorczej Banku.} 

II. Materiał pomocniczy dotyczący rekomendowanych minimalnych poziomów kompetencyjnych i innych wymogów na potrzeby zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku i procesu oceny odpowiedniości w związku planowanymi zmianami w składzie Rady Nadzorczej 

III. Materiał informacyjny nt. różnorodności w środowisku biznesowym