Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacja poufna
Treść raportu:
Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. („PKO Bank Polski” lub „Bank”) niniejszym informuje, że w dniu 7 listopada 2013 r. Bank zawarł z EVO Payments International Acquisition, GmbH z siedzibą w Niemczech („Inwestor”), spółką zależną EVO Payments International, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych („EVO”), oraz z EVO (Bank, Inwestor oraz EVO dalej łącznie jako „Strony”) umowę („Umowa”) dotyczącą nabycia przez Inwestora od Banku udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jaka powstanie w wyniku przekształcenia Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych “eService” Spółki Akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).
Udziały będące przedmiotem Umowy będą stanowiły 66% kapitału zakładowego w kapitale zakładowym Spółki i będą uprawniały do 66% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki („Udziały”).
Wykonanie Umowy i przeniesienie Udziałów („Zamknięcie”) uzależnione jest od: 1) uzyskania zgód właściwych organów ochrony konkurencji oraz 2) rejestracji przekształcenia eService S.A. ze spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Ustalona w Umowie cena sprzedaży Udziałów jest równa kwocie 113,5 mln USD powiększonej o wartość gotówki pozaoperacyjnej będącej w Spółce w dniu Zamknięcia („Cena”), przy czym Cena może podlegać korekcie w związku z przewidzianym w Umowie mechanizmem zwiększenia ceny (tzw. earn-out).
Strony uzgodniły ponadto, że w dniu Zamknięcia podpisane zostaną także następujące umowy:
1) umowa wspólników regulująca zasady współpracy Banku, Inwestora oraz Spółki, w tym tryb podejmowania decyzji w związku z zaangażowaniem kapitałowym Inwestora i Banku w Spółce, oraz
2) umowa o strategicznej współpracy regulująca zasady współpracy biznesowej, w tym marketingowej, między Bankiem oraz Spółką, przy czym umowa o strategicznej współpracy zostanie zawarta na okres 20 lat
(łącznie jako „Umowy Dodatkowe”).
Bankowi przysługiwać będzie wobec Inwestora opcja sprzedaży (opcja put) w odniesieniu do 34% udziałów Spółki, które pozostaną własnością Banku po Zamknięciu („Opcja Put”). Bank będzie uprawniony do wykonania Opcji Put według swojego uznania, przy czym Opcja Put w odniesieniu do 14% udziałów Spółki, które pozostaną własnością Banku po Zamknięciu nie może być wykonana przed upływem 48 miesięcy od Zamknięcia, a Opcja Put w odniesieniu do pozostałych udziałów Spółki, które pozostaną własnością Banku po Zamknięciu, nie może być wykonana przed upływem 72 miesięcy od Zamknięcia. Opcja Put nie może być wykonana po upływie 10 lat od Zamknięcia.
Zawarcie Umowy oraz Umów Dodatkowych stworzy ramy prawne dla strategicznej współpracy Grupy PKO Banku Polskiego oraz Grupy EVO w obszarze usług umożliwiających wykonywanie transakcji płatniczych za pomocą instrumentów płatniczych (tzw. usług acquiringowych) i obsługi płatności. Intencją Stron jest uczynienie Spółki platformą dla rozwoju działalności acquiringowej Stron w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.