Podstawa prawna: - Art. 81 ust. 1 pkt. 2) Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 49, poz. 447 z późn zm.); - § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 z późn. zm.). Treść raportu: Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. („Bank”) informuje, że w dniu 21 października 2004 r. została zawarta umowa gwarancyjna obejmująca 105.000.000 akcji PKO Banku Polskiego S.A. oferowanych w ramach Transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych w drodze oferty publicznej („Umowa Gwarancyjna”) pomiędzy Credit Suisse First Boston (Europe) Limited („CSFB”), HSBC Bank plc („HSBC”) oraz ING Bank N.V. (oddział w Londynie) („ING”) (CSFB łącznie z HSBC oraz ING zwane „Gwarantami”), Credit Suisse First Boston Sp. z o.o., Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. („BGŻ”), Bankiem oraz Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej („Skarb Państwa”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Gwarancyjnej, Skarb Państwa zobowiązał się sprzedać 105.000.000 akcji Banku („Akcje Gwarantowane”) nabywcom pozyskanym przez Gwarantów, a w przypadku braku pozyskania nabywców, sprzedać Akcje Gwarantowane Gwarantom. Na mocy Umowy Gwarancyjnej każdy z Gwarantów zobowiązał się do pozyskania nabywców albo jeżeli ich nie pozyska, do nabycia takiej liczby Akcji Gwarantowanych, która będzie odpowiadała procentom Akcji Gwarantowanych przypisanym każdemu z Gwarantów. Stosownie do Umowy Gwarancyjnej: CSFB zobowiązał się do nabycia 90%, HSBC do nabycia 5% a ING do nabycia 5% Akcji Gwarantowanych. W przypadku, gdy którykolwiek z Gwarantów nie wykona swojego zobowiązania do nabycia Akcji Gwarantowanych, a łączna liczba Akcji Gwarantowanych, co do których zobowiązanie nie zostało wykonane, nie przekracza 10%, każdy z Gwarantów wykonujących swoje zobowiązanie będzie dodatkowo zobowiązany do nabycia Akcji Gwarantowanych, które nie zostaną nabyte na skutek niewykonania zobowiązania. Zobowiązanie Gwarantów do nabycia tych dodatkowych Akcji Gwarantowanych jest proporcjonalne do ich odpowiednich zobowiązań wynikających z Umowy Gwarancji. Powyższe zobowiązania Skarbu Państwa oraz Gwarantów zostało zaciągnięte pod warunkiem zawieszającym podpisania przez strony Umowy Gwarancji porozumienia określającego cenę sprzedaży Akcji Oferowanych („Cena Sprzedaży) („Porozumienie Co Do Ceny Sprzedaży”) w dniu 3 listopada 2004 r. lub w innym dniu uzgodnionym między CSFB a Skarbem Państwa („Data Ustalenia Ceny Sprzedaży”). Zawarcie Porozumienia Co Do Ceny Sprzedaży nastąpi po spełnieniu warunków określonych w Umowie Gwarancyjnej oraz zależy od wyłącznego uznania stron Umowy Gwarancyjnej. Poza Ceną Sprzedaży, w Porozumieniu Co Do Ceny Sprzedaży zostanie wskazana ostateczna liczba akcji, jaką będzie zobowiązany objąć każdy z Gwarantów w przypadku braku pozyskania nabywców, która to liczba będzie odpowiadać procentom przypisanym każdemu z Gwarantów w Umowie Gwarancyjnej. Ostateczna liczba Akcji Gwarantowanych będzie zgodna z liczbą Akcji Oferowanych w Transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych, która zostanie ustalona w sposób i w terminie określonych w Prospekcie Emisyjnym Akcji Banku. Poza warunkiem polegającym na zawarciu Porozumienia Co Do Ceny Sprzedaży, zobowiązania Gwarantów zależą od spełnienia między innymi następujących warunków zawieszających: (i) złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji do Obrotu Giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nie później niż w 9 listopada do godz. 12 lub w innym terminie lub dacie określonej wspólnie przez CSFB oraz Skarb Państwa („Data Zamknięcia”); (ii) dostarczenia do Daty Zamknięcia Gwarantom przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Biegłych Rewidentów Spółki, w uzgodnionej formie pisma datowanego na Datę Zamknięcia; (iii) dostarczenie do Daty Zamknięcia podpisanych standardowych opinii prawnych w uzgodnionej formie i datowanych na Datę Zamknięcia; (iv) na dzień Ustalenia Ceny Sprzedaży oraz Daty Zamknięcia odpowiednie oświadczenia oraz zapewnienia zawarte w Umowie Gwarancyjnej będą rzetelne oraz prawidłowe tak, jakby zostały ustalone w tej dacie; (v) w Dacie Zamknięcia nie nastąpiły żadne zmiany ani zdarzenia, w stosunku do których można byłoby zasadnie przypuszczać, że spowodują przyszłą zmianę kondycji finansowej, perspektyw, wyników działalności lub majątku Spółki lub jej podmiotów zależnych, w stosunku do przedstawionych w dokumentach ofertowych, które, według wyłącznego opartego na uzasadnionych kryteriach uznania CSFB, są istotne i negatywne, przy czym czynią niepraktycznym, według wyłącznego, opartego na uzasadnionych kryteriach uznania CSFB, wprowadzanie Akcji Oferowanych do sprzedaży na warunkach i w sposób określony w dokumentach ofertowych. Stosownie do postanowień Umowy Gwarancyjnej, CSFB w imieniu Gwarantów, w zakresie dozwolonym obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami regulaminu GPW, działając wedle swojego uznania, może dokonywać transakcji na Akcjach notowanych na GPW w celu stabilizacji ceny rynkowej Akcji na poziomie wyższym niż mógłby istnieć na otwartym rynku („Transakcje Stabilizacyjne”). Transakcje Stabilizacyjne będą dokonywane stosownie do Rozporządzenia Komisji Europejskiej (EC) Nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 wykonującego dyrektywę 2003/6/EC Parlamentu Europejskiego oraz Rady dotyczącą wyjątków programu nabywania akcji własnych oraz transakcji stabilizacyjnych na instrumentach finansowych, a także stosownie do Zasad Stabilizacji Cen (Price Stabilising Rules) obowiązujących w Wielkiej Brytanii, wynikających z ustawy Financial Services and Markets Act 2000. Transakcje Stabilizacyjne mogą być przeprowadzone w okresie maksymalnie 30 dni począwszy od pierwszego dnia notowań Akcji na GPW („Okres Stabilizacji”). CSFB nie będzie zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek Transakcji Stabilizacyjnych. W przypadku podjęcia Transakcji Stabilizacyjnych CSFB będzie uprawniony, według własnego uznania, do ich przerwania w każdym momencie. Wszystkie Transakcje Stabilizacyjne zostaną przerwane z końcem Okresu Stabilizacji. Analogiczne postanowienia zawarto w Umowie Opcji opisanej poniżej. Ponadto Skarb Państwa zobowiązał się wobec Gwarantów, że ani Skarb Państwa, ani żadna osoba działająca w jego imieniu, w ciągu 365 dni od Daty Zamknięcia bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody CSFB nie wyemituje, nie zaoferuje, nie sprzeda, nie zawrze umowy sprzedaży, nie ustanowi zastawu na ani nie rozporządzi w inny sposób, ani nie ogłosi publicznie takiej emisji, oferty, sprzedaży lub czynności rozporządzającej w odniesieniu do akcji Banku ani papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje Banku, ani warrantów subskrypcyjnych czy innych praw do nabycia akcji Banku, ani żadnych papierów wartościowych czy produktów finansowych, których wartość jest określana bezpośrednio lub pośrednio poprzez odniesienie do ceny akcji Banku, w tym papierów typu equity swap i forward sale oraz opcji (z wyjątkiem emisji Akcji Premiowych oraz Akcji Pracowniczych zdefiniowanych w Prospekcie). Umowa Gwarancyjna przewiduje postanowienia, na mocy których Spółka oraz Skarb Państwa zwolnią z odpowiedzialności, między innymi, Gwarantów oraz osoby sprawujące w tych podmiotach funkcje zarządcze oraz kierownicze, w przypadkach wskazanych w Umowie Gwarancyjnej, która to odpowiedzialność może powstać w związku z wykonywaniem Umowy Gwarancyjnej. W zamian za świadczenie usług na podstawie Umowy Gwarancyjnej Skarb Państwa zapłaci Gwarantom uzgodnioną prowizję. CSFB może wypowiedzieć Umowę Gwarancyjną po zawarciu Porozumienia Co do Ceny Sprzedaży w szczególności w przypadku, gdy: (i) Spółka lub Skarb Państwa nie wykona któregokolwiek z zobowiązań wynikających z Umowy Gwarancji, lub (ii) jeżeli dojdzie do istotnego naruszenia lub zdarzenia powodującego, że którekolwiek z zapewnień i oświadczeń Skarbu Państwa lub Spółki okaże się nieprawdziwe, albo (iii) jeżeli nastąpiła, według wyłącznego uznania CSFB, jakakolwiek zmiana lub zdarzenie wiążące się z ewentualną zmianą krajowej lub międzynarodowej sytuacji monetarnej, warunków finansowych, politycznych lub gospodarczych (włącznie z ogólnymi zakłóceniami obrotu lub obrotu papierami wartościowymi Spółki na jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych lub na jakimkolwiek rynku nieurzędowym) lub kursów wymiany albo kontroli dewizowej. Ponadto, w dniu 21 października 2004 r. została zawarta umowa opcji stabilizacyjnej (Reverse Greenshoe Option Agreement) („Umowa Opcji”) pomiędzy Skarbem Państwa (Wprowadzającym), Credit Suisse First Boston (Europe) Limited (Globalnym Koordynatorem i Podmiotem Stabilizującym) oraz BGŻ (Oferującym). W Umowie Opcji Skarb Państwa złożył Podmiotowi Stabilizującemu nieodwołalną ofertę kupna po Cenie Sprzedaży nie więcej niż 25.000.000 Akcji („Opcja Stabilizacyjna”) nabytych w związku z dokonywaniem przez Podmiot Stabilizujący transakcji na Akcjach notowanych na GPW w celu stabilizacji ceny rynkowej Akcji na poziomie wyższym niż mógłby istnieć na otwartym rynku („Transakcje Stabilizacyjne”). Opcja Stabilizacyjna wiąże Skarb Państwa i będzie obowiązywać przez okres nie dłuższy niż 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW („Okres Stabilizacji”). W każdej chwili w trakcie Okresu Stabilizacji, Podmiot Stabilizujący może złożyć pozostałym stronom Umowy Opcji oświadczenie o wykonaniu Opcji Stabilizacyjnej lub o braku zamiaru wykonania Opcji Stabilizacyjnej, co spowoduje zakończenie Okresu Stabilizacji. W przypadku wykonania Opcji Stabilizacyjnej przez Podmiot Stabilizujący, przeniesienie Akcji na rzecz Skarbu Państwa nastąpi poza rynkiem regulowanym zgodnie z art. 93 Prawa o Publicznym Obrocie na podstawie zezwolenia Komisji z dnia 28 września 2004 r. Stosownie do postanowień Umowy Opcji, Podmiot Stabilizujący działający w imieniu Gwarantów, jako podwykonawca CSFB (Doradcy Finansowego) i BGŻ, na zlecenie Wprowadzającego może, działając wedle swojego uznania, dokonywać Transakcji Stabilizacyjnych w zakresie dozwolonym obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami regulaminu GPW. Transakcje Stabilizacyjne będą dokonywane stosownie do Rozporządzenia Komisji Europejskiej (EC) Nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 wykonującego dyrektywę 2003/6/EC Parlamentu Europejskiego oraz Rady dotyczącą wyjątków programu nabywania akcji własnych oraz transakcji stabilizacyjnych na instrumentach finansowych. Podmiot Stabilizujący będzie się także stosował do Zasad Stabilizacji Cen (Price Stabilising Rules) obowiązujących w Wielkiej Brytanii, wynikających z ustawy Financial Services and Markets Act 2000. Transakcje Stabilizacyjne mogą być przeprowadzone w Okresie Stabilizacji. Podmiot Stabilizujący nie będzie zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek Transakcji Stabilizacyjnych. W przypadku podjęcia Transakcji Stabilizacyjnych Podmiot Stabilizujący będzie uprawniony, według własnego uznania, do ich przerwania w każdym momencie. Wszystkie Transakcje Stabilizacyjne zostaną przerwane z końcem Okresu Stabilizacji. Umowa Opcji określa ponadto szczegółowe zasady płatności i rozliczeń pomiędzy Wprowadzającym i Oferującym a Podmiotem Stabilizującym z tytułu dokonywania transakcji stabilizacyjnych i wykonania Opcji Stabilizacyjnej. Umowa Opcji została zawarta pod warunkiem zawieszającym, tj. dokonania przez Wprowadzającego do dnia 31 grudnia 2004 r. ostatecznego przydziału Akcji Oferowanych, na zasadach określonych w Prospekcie. Umowa poddana jest prawu polskiemu. Stabilization/FSA
