Raport nr 26/2014
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”)
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2013 z dnia 12 czerwca 2013 r. w sprawie zawarcia przez PKO Bank Polski S.A. („Bank”) z Nordea Bank AB (publ), spółką zarejestrowaną w Szwecji, umowy dotyczącej nabycia przez Bank akcji spółek Nordea Bank Polska S.A. („Nordea Bank Polska”; „Spółka”), Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. („Umowa”, „Transakcja”), Bank niniejszym informuje, że w związku z wcześniejszym spełnieniem określonych w Umowie warunków zawieszających Transakcji w dniu 1 kwietnia 2014 r. nastąpiło zamknięcie Transakcji (closing) („Dzień Zamknięcia Transakcji”).
W ramach procedury zamknięcia Transakcji Nordea Bank AB (publ) złożyła w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska, ogłoszonym w dniu 3 grudnia 2013 r. przez Bank („Wezwanie”), zapis na sprzedaż wszystkich posiadanych przez nią akcji Nordea Bank Polska, tj. 55.061.403 akcji Nordea Bank Polska, stanowiących 99,21% kapitału zakładowego Nordea Bank Polska, uprawniających do wykonywania 55.061.403 głosów na walnym zgromadzeniu Nordea Bank Polska oraz reprezentujących 99,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nordea Bank Polska. Tym samym spełnił się warunek określony w punktach 6 i 25 Wezwania. Informacje na temat łącznej skorygowanej ceny nabycia oraz jednostkowej ceny nabycia akcji Nordea Bank Polska przez Bank zostały zamieszczone, odpowiednio, w raporcie bieżącym nr 24/2014 z dnia 29 marca 2014 r. oraz w raporcie bieżącym nr 25/2014 z dnia 31 marca 2014 r.
Ponadto, w Dniu Zamknięcia Transakcji Bank zawarł z (i) Nordea Life Holding AB umowę sprzedaży 1.725.329 akcji spółki Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., o wartości nominalnej 111,59 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., za łączną cenę 184.636.248 PLN oraz (ii) Nordea Rahoitus Suomi OY umowę sprzedaży 4.100.000 akcji spółki Nordea Finance Polska S.A., o wartości nominalnej 1 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Nordea Finance Polska S.A., za łączną cenę 8.000.000 PLN.
W związku z realizacją założeń Transakcji związanych z utrzymaniem przez grupę kapitałową Nordea Bank AB (publ) („Grupa Nordea”) finansowania portfela kredytów hipotecznych udzielonych przez Nordea Bank Polska („Portfel Hipoteczny”), w Dniu Zamknięcia Transakcji, na mocy umowy zawartej pomiędzy Bankiem a Nordea Bank AB (publ), Nordea Bank AB (publ) udzieliła Bankowi linii kredytowej w kwocie do: 3.645.817.674 CHF (słownie: trzy miliardy sześćset czterdzieści pięć milionów osiemset siedemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery franków szwajcarskich), 465.413.882 EUR (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć milionów czterysta trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa euro) oraz 3.724.629 USD (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć dolarów amerykańskich) na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie („Linia Kredytowa”). Linia Kredytowa zostanie zabezpieczona przelewem na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Portfela Hipotecznego dokonanym przez Nordea Bank Polska na rzecz Nordea Bank AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce lub bezpośrednio na rzecz Nordea Bank AB (publ). Średnia efektywna marża w maksymalnym okresie finansowania w ramach Linii Kredytowej wynosi 63 punkty bazowe powyżej właściwej stopy referencyjnej. Linia Kredytowa nie przewiduje prowizji związanych z udzieleniem finansowania. Warunkiem do wypłaty kredytu w ramach Linii Kredytowej przez Nordea Bank AB (publ) jest nabycie przez Bank 55.061.403 akcji Nordea Bank Polska oraz uzyskanie instrukcji Nordea Bank Polska, zgodnie z którą środki, które Nordea Bank Polska otrzyma z tytułu Linii Push-Down (zdefiniowanej poniżej) zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia Nordea Bank Polska wobec Grupy Nordea.
Na mocy umowy kredytu zawartej w Dniu Zamknięcia Transakcji, Bank przekaże środki pozyskane w ramach Linii Kredytowej na rzecz Nordea Bank Polska w formie linii kredytowej push-down w kwocie do: 3.645.817.674 CHF (słownie: trzy miliardy sześćset czterdzieści pięć milionów osiemset siedemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery franków szwajcarskich), 465.413.882 EUR (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć milionów czterysta trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa euro) oraz 3.724.629 USD (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć dolarów amerykańskich na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie („Linia Push-Down”). Tym samym spełnił się warunek określony w punkcie 25 Wezwania. Linia Push-Down jest niezabezpieczona. Warunki finansowe Linii Push-Down (marża kredytowa, prowizja) zostały ustalone na warunkach rynkowych. Warunkiem do wypłaty kredytu w ramach Linii Push-Down przez Bank jest nabycie przez Bank 55.061.403 akcji Nordea Bank Polska oraz uzyskanie instrukcji Nordea Bank Polska, zgodnie z którą środki, które Nordea Bank Polska otrzyma z tytułu Linii Push-Down zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia Nordea Bank Polska wobec Grupy Nordea.
W wykonaniu postanowień Umowy zobowiązujących Grupę Nordea do partycypacji w ryzyku utraty wartości Portfela Hipotecznego, w Dniu Zamknięcia Transakcji Bank oraz Nordea Bank AB (publ) zawarły umowę dotyczącą podziału ryzyka kredytowego („Umowa Podziału Ryzyka”), zgodnie z którą, Nordea Bank AB (publ) ponosić będzie w okresie 4 lat od Dnia Zamknięcia Transakcji 50% nadwyżki kosztu ryzyka Portfela Hipotecznego ponad roczny poziom kosztów ryzyka ustalony na poziomie 40 punktów bazowych za każdy rok powyższego czteroletniego okresu obowiązywania Umowy Podziału Ryzyka.
Ponadto, w Dniu Zamknięcia Transakcji, Bank zawarł z Nordea Bank AB (publ) umowę sprzedaży aktywów tzw. szwedzkiego portfela, tj. wierzytelności z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji udzielonych przez Nordea Bank AB (publ) lub inne podmioty z Grupy Nordea na rzecz klientów korporacyjnych („Portfel Szwedzki”). Zgodnie z postanowieniami umowy, z Portfela Szwedzkiego podlegającego sprzedaży w Dniu Zamknięcia Transakcji zostały wyłączone: (i) aktywa, których termin wymagalności był w Dniu Zamknięcia Transakcji krótszy niż 12 miesięcy, (ii) aktywa, które pomiędzy dniem zawarcia Umowy (tj. 12 czerwca 2013 r.) a Dniem Zamknięcia Transakcji zostały spłacone, spłacone we wcześniejszym terminie lub w całości anulowane przez klienta oraz (iii) aktywa, których przeniesienie wymaga zgody klienta lub osoby trzeciej, w stosunku do których nie została uzyskana taka zgoda. Łączna cena sprzedaży Portfela Szwedzkiego stanowiła sumę 718.810.943 PLN, 120.198.929 USD, 136.043.652 EUR oraz 459.167.127 CZK. Według danych dostępnych na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego wartość ewidencyjna aktywów nabytych w ramach umowy sprzedaży Portfela Szwedzkiego w księgach rachunkowych Banku, w przeliczeniu na PLN, wynosi 1.726.453.926 PLN.
W Dniu Zamknięcia Transakcji Bank objął nieodpłatnie warranty subskrypcyjne, uprawniające Bank do objęcia 8.335.100 akcji imiennych serii N o wartości nominalnej 5 złotych każda, stanowiących 13,1% kapitału zakładowego Nordea Bank Polska i uprawniających do wykonywania 8.335.100 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 13,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Nowe Akcje”). Bank złożył również oświadczenie o objęciu Nowych Akcji. Nowe Akcje zostaną wydane Bankowi po rozliczeniu Wezwania.
Pomiędzy Bankiem i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Bankiem a Nordea Bank AB (publ) lub osobami zarządzającymi Nordea Bank AB (publ) nie zachodzą żadne powiązania.
Transakcja jest finansowana z zysków i obecnych kapitałów Banku.
Aktywa nabyte przez Bank w Dniu Zamknięcia Transakcji są „aktywami o znacznej wartości”, w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Banku.
Umowy zawarte przez Bank w Dniu Zamknięcia Transakcji stanowią „umowy znaczące” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku.