Zmiana pokoleniowa w firmie, czyli jak zaplanować sukcesję biznesu

Gdy przychodzi czas na przekazanie firmy następcy, zawsze budzi to duże nadzieje, oczekiwania, ale nierzadko także obawy i wątpliwości. Dobrze napisany plan przekazania firmy dzieciom lub innym sukcesorom może mieć jednak kluczowe znaczenie dla przyszłego sukcesu zarówno przedsiębiorstw, jak i rodziny. Sukcesja – o czym warto wiedzieć?

Zbudować firmę tak, aby z efektów mojej pracy mogły korzystać dzieci i wnuki

Skuteczna sukcesja pozwala na dobre wykorzystanie majątku firmy przez kolejne pokolenia.

Okazuje się jednak, że troska o przyszłość budowanej latami działalności wciąż nie jest powszechna. Jak wynika z badań projektu „Strategie sukcesyjne polskich przedsiębiorstw rodzinnych”, aż 71 proc. przedsiębiorstw nie ma żadnych planów sukcesyjnych. Tylko 4,4 proc. właścicieli firm wskazało, że w ich biznesie istnieje formalny plan sukcesji, a 8 proc. uznało, że na określenie formalnych ram sukcesji przyjdzie „odpowiedni czas”.

– Sukcesja przede wszystkim jest procesem, a nie wydarzeniem. Udana sukcesja powinna być przeprowadzona jeszcze za życia właściciela firmy, po to żeby mógł on realnie kontrolować ten proces – mówi @Tomasz Budziak, wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia Inicjatywa Firm Rodzinnych.

Sukcesja firmy – jak się do tego przygotować?

1. Dobry plan
   Sukcesja, która spełni oczekiwania zarówno aktualnego właściciela przedsiębiorstwa, jak i przyszłych sukcesorów, wymaga stworzenia dokładnej strategii oraz odpowiedniego czasu na jej wdrożenie (zwykle trwa kilka lat). W tym czasie właściciel jest w stanie odpowiednio przygotować sukcesora do przejęcia sterów firmy, a następca ma czas na zbudowanie własnego autorytetu w przedsiębiorstwie.
   
   
2. Wnikliwa analiza
   W tym etapie warto dokładnie przeanalizować, co tak naprawdę chcemy przekazać następcy. W tym celu należy przeprowadzić audyt majątku osobistego i przedsiębiorstwa, który pozwoli dokładnie określić posiadane aktywa i ryzyka sukcesyjne z nimi związane. Jest to także doskonała okazja, aby dokonać przeglądu wszelkich polis ubezpieczeniowych, instrumentów oszczędnościowych, patentów, koncesji, certyfikatów itp.
   
   
3. Wybór następcy
   To jedna z najtrudniejszych i najbardziej odpowiedzialnych decyzji, w końcu to od niej zależeć będzie dalszy rozwój naszej firmy. Podczas wyboru następcy, ważne jest również określenie roli oraz uprawnień pozostałych członków rodziny tak, aby nie dochodziło w niej do konfliktów, a przedsiębiorstwo sprawnie funkcjonowało.
   - Moment wyboru sukcesora zaczyna się wtedy, gdy dzieci wchodzą w wiek późno przedszkolny. Zasadniczą sprawą jest bowiem wychowanie następców. Rodzice mają czas, by zbudować dobre relacje nie tylko pomiędzy sobą a dziećmi i ich rodzeństwem, ale także pomiędzy dziećmi a firmą. Muszą pokazać swoim następcom, na czym polega odpowiedzialność za prowadzenie firmy i dostrzec, które dziecko będzie tym naturalnym sukcesorem. Jestem sceptyczny wobec tego, że rodzimy się z tzw. genem przedsiębiorczości. Uważam, że gen można mieć, ale zasadniczo to jest kwestia wychowania. – podkreśla @Tomasz Budziak, wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia Inicjatywa Firm Rodzinnych.
   
   Gdy naturalny sukcesor nie jest zainteresowany prowadzeniem rodzinnego biznesu, wówczas należy rozważyć inne możliwości, np.: sprzedaż zewnętrznemu inwestorowi.
   - Jeśli nie wiesz, co stanie się z Twoją firmą, gdy nie będziesz mógł nią już zarządzać – przygotuj ją do sprzedaży, czyli zrób tak, by stała się bardzo atrakcyjnym aktywem. Bez względu na to, czy prowadzenie biznesu przejmie rodzina czy wskazany menedżer, dostanie we władanie w pełni uporządkowane przedsiębiorstwo, z uregulowanymi wszystkimi formalnościami – dopowiada @Beata Bogdan-Piechrzała – dyrektor Biura Bankowości Przedsiębiorstw PKO Banku Polskiego w Gdyni.
   
   
4. Porządek w kwestiach prawnych
   W tym celu trzeba uregulować wszystkie kwestie prawne związane z sukcesją (w tym spadkiem). O ile to możliwe, nie należy zostawiać sukcesorom zaniedbanych spraw. Ponadto warto również zawczasu zorientować się, z jakimi procedurami będzie musiał zmierzyć się następca obejmując odziedziczony biznes. W tym celu warto skontaktować się z prawnikiem wyspecjalizowanym w takich sprawach.
   
   
5. Podatki i finanse
   Obowiązkowo musimy pamiętać o uporządkowaniu kwestii podatkowych oraz finansowych. Pozwoli to na efektywne przeprowadzenie procesu sukcesji zarówno po stronie naszej, czyli właściciela, jak i naszego następcy.
   
   – Bardzo często przedsiębiorcy nie przekazują swoim bliskim informacji o tym, w którym banku mają zobowiązania, gdzie trzymają oszczędności ani nawet, gdzie wykupili polisę na życie. To ogromny błąd, bo bank, choć bardzo chce pomóc sukcesorowi, nie może tego zrobić i tu mogą pojawić się od razy problemy z terminowym regulowaniem zobowiązań, płatnościami wobec pracowników czy w ogóle zachowaniem płynności finansowej w firmie – przestrzega @Beata Bogdan-Piechrzała, dyrektor Biura Bankowości Przedsiębiorstw PKO Banku Polskiego w Gdyni.

Sukcesja w firmie jednoosobowej

Dzięki ustawie o zarządzie sukcesyjnym z 2018 r., możemy wyznaczyć i zgłosić w CEIDG osobę, która będzie mogła zarządzać całością przedsiębiorstwa po śmierci właściciela. Zarządcą może zostać dowolna osoba, np. spadkobierca albo profesjonalny menedżer.

Każdy przedsiębiorca, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą powinien takiego zarządcę sukcesyjnego wyznaczyć. Może nawet wskazać jego zastępcę. Zdarza się bowiem, że zarządcą sukcesyjnym zostaje mąż lub żona, a z praktyki wiemy, że małżeństwa często np. podróżują razem, więc gdy zdarzy się wypadek, to spadkobiercy są w punkcie wyjścia. Dobrze jest więc wtajemniczyć w sprawy firmy i wskazać osobę spoza tego najbliższego kręgu. Wpisanie do CEIDG zarządcy sukcesyjnego i jego zastępcy jest bezpłatne, robi się to nawet online. Zarząd sukcesyjny może trwać dwa lata, a sąd może przedłużyć go nawet do pięciu lat. Zakończy się, gdy spadkobiercy ostatecznie podzielą majątek.

Dzięki wskazaniu zarządcy:
- przedsiębiorstwo zachowuje pełną płynność działania;
- zarządca natychmiast po śmierci przedsiębiorcy może zająć się prowadzeniem firmy (bez konieczności załatwiania spraw u notariusza);
- umowy z pracownikami pozostaną w mocy;
- można zachować ciągłość wykonywania kontraktów;
- zarządca może szybko uzyskać potwierdzenie możliwości wykonywania koncesji lub zezwoleń.

Przekazanie firmy po śmierci właściciela

Zdarza się jednak, że właściciel firmy umiera nagle i nie zdąży powołać swojego zarządcy sukcesyjnego. W tym przypadku sytuacja jest o wiele bardziej skomplikowana i czasochłonna, ale nie niemożliwa.
Jeśli właściciel umarł bez wskazania zarządcy, zarządcę sukcesyjnego może powołać:
– małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
– spadkobierca przedsiębiorcy, który przyjął spadek;
– tzw. zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, obejmujący udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wymagana jest zgoda osób, którym przysługuje przynajmniej 85 proc. udziałów w przedsiębiorstwie. Powołanie zarządcy po śmierci właściciela wymaga też sporządzenia aktu notarialnego.

Śmierć właściciela firmy i dostęp do konta w banku

– Z moich doświadczeń wynika, że najtrudniejsza sytuacja, w której rodzina przedsiębiorcy pozostaje bez środków do życia. Co więcej lawinowo rosną jej długi, a na rachunku bankowym firmy są pieniądze, do których rodzina nie ma dostępu – tłumaczy Beata Bogdan-Pierzchała z PKO Banku Polskiego. Tego da się uniknąć. W przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych – zarządca sukcesyjny firmy wskazany w CEIDG może natychmiast otrzymać dostęp do rachunków firmowych w banku i bez przeszkód zlecać operacje.

W przypadku spółek bank będzie działał zgodnie z reprezentacją określoną w KRS. Trudności mogą pojawić się, jeśli np. w KRS wskazano reprezentację dwuosobową, a w umowie spółki nie określono trybu postępowania w przypadku śmierci jednego z udziałowców. W przypadku spółek ze stuprocentowym udziałem jednego właściciela, który jednocześnie jest prezesem zarządu – warto wskazać prokurenta z uprawnieniami do korzystania z rachunku.

W każdym przypadku ważne jest, aby udziałowcy spółki opracowali scenariusze awaryjne na wypadek śmierci każdego z udziałowców, weryfikując czy spółka będzie wtedy w stanie działać płynnie i jakie będą ewentualne bariery.

Do decyzji udziałowców jest czy będą podejmować działania mające te zidentyfikowane bariery eliminować, np. poprzez sporządzenie testamentu czy zmianę sposobu reprezentacji z dwuosobowej na jednoosobową.

Śmierć właściciela firmy - kredyty i leasing

Przy wieloletnich kredytach inwestycyjnych, w których zabezpieczeniem jest np. hipoteka – sukcesorzy/spadkobiercy powinni dopilnować spłaty zadłużenia zgodnie z harmonogramem. Więcej trudności może wystąpić  w przypadku kredytów obrotowych, które są zabezpieczone gwarancją Banku Gospodarstwa Krajowego. Takie gwarancje są związane z posiadaniem statusu przedsiębiorcy i wg obecnego stanu prawnego sukcesor wskazany w CEIDG nie może być beneficjentem tej pomocy. Bank może w takiej sytuacji oczekiwać dostarczenia innego zabezpieczenia, np. hipoteki. Najczęściej udzielona linia kredytowa działa do końca umowy między bankiem i firmą. Uzyskanie przedłużenia takiego finansowania przez sukcesorów może potrwać długo, np. ze względu na trwający proces spadkowy. W związku z tym warto zadbać zawczasu o to, aby umowy na finansowanie bieżące przedsiębiorstwa były zawsze zawierane z dużym wyprzedzeniem – podsumowuje Beata Bogdan-Pierzchała z PKO Banku Polskiego.

W przypadku umów leasingowych w jednoosobowych działalnościach gospodarczych warto jak najszybciej powiadomić leasingodawcę o tym fakcie, niezależnie od powiadomienia Banku. Wtedy leasingodawca wstrzyma fakturowanie i zacznie ze spadkobiercami prowadzić rozmowy, mając na uwadze celowość pozostawiania sprzętu w działalności w spadku, np. jeśli umrze lekarz dentysta, to zachowanie leasingowanego sprzętu w przypadku, gdy spadkobierca nie jest stomatologiem, nie ma sensu. Natomiast w przypadku mniej specjalistycznego sprzętu, np. samochodów, PKO Leasing stara się znaleźć ze spadkobiercami rozwiązanie, które pozwoli na przejęcie umowy, np. w trybie cesji do innej działalności prowadzonej przez jednego ze spadkobierców.

Informacje zawarte na stronie mają charakter informacyjny, reklamowy i nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego, usługi doradztwa inwestycyjnego oraz udzielania rekomendacji dotyczących instrumentów finansowych lub ich emitentów w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a także nie są formą świadczenia usług doradztwa podatkowego ani pomocy prawnej.